吉林森工集團松江河林業(yè)有限公司章程

　　為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《章程》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《集團公司》）出資設立吉林森工集團松江河林業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。

　　第一章總則

　　第一條本公司依據《公司法》、《章程》和國家有關(guān)法規政策設立，是企業(yè)法人。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔有限責任。

　　公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第二條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第三條公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第四條公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規定以外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第五條公司根據《中國共產(chǎn)黨章程》的規定，設立中國共產(chǎn)黨的基層組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)，公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

　　第六條公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，為職工參加社會(huì )保險，加強安全保護和安全生產(chǎn)，并采取措施對職工進(jìn)行職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第七條公司依照《工會(huì )法》組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。

　　第八條公司工會(huì )代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第九條公司依照憲法和法律的規定，通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式，實(shí)行民主管理。

　　第十條公司研究改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當按照集團公司制定方案，聽(tīng)取公司工會(huì )的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第十一條公司名稱(chēng)：吉林森工集團松江河林業(yè)有限公司

　　第十二條公司住所：吉林省白山市撫松縣松江河鎮，公司以自己的主要辦事機構所在地為住所。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)：種苗、原木、木制品、建筑材料、土特產(chǎn)品、五味子、人參、越桔種植、農作物種植、加工、銷(xiāo)售；養殖、房屋出租、物資購銷(xiāo)、成品油零售、商貿、旅游景點(diǎn)開(kāi)發(fā)建設、公司內部房屋建筑工程總承包貳級；住宿、餐飲服務(wù)、飲料、礦泉水制造銷(xiāo)售、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、資源開(kāi)采、加工；有線(xiàn)電視、轉播；文化旅游，文化娛樂(lè )服務(wù)，藝術(shù)品制作銷(xiāo)售，文化藝術(shù)人才培訓，經(jīng)營(yíng)各種體育賽事，文化藝術(shù)貿易會(huì )展、物業(yè)服務(wù)、漂流、洗浴及用品、日用化學(xué)制品、代售航空機票、設計制作電視廣告、利用自有電視臺發(fā)布國內廣告，公用電話(huà)、打字復印、傳真服務(wù)、煙酒糖茶、日用百貨、旅游用品、旅游紀念品零售、慶典服務(wù)、物業(yè)服務(wù)、國內旅游業(yè)務(wù)、入境旅游業(yè)務(wù)、林下種植、養殖。

　　第十四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

　　第十五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第十六條公司注冊資本：人民幣8205萬(wàn)元。

　　公司注冊資本為在工商行政管理機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分自公司成立之日起兩年內繳足。

　　第五章股東的姓名（名稱(chēng)）及住址（住所）、證件號碼

　　第十七條股東的姓名（名稱(chēng)）、住址（住所）及證件號碼如下：

　　法人股東：

　　名稱(chēng)：中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司

　　地址：吉林省長(cháng)春市人民大街4036號

　　營(yíng)業(yè)執照號：220000000128126

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十八條公司股東的出資方式為貨幣出資。

　　第十九條股東的出資額、出資時(shí)間如下：中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司以貨幣出資8205萬(wàn)元，已全部到位。

　　第二十條全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　第二十一條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第二十二條股東不按法律和本章程規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十三條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第二十四條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。

　　第二十五條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項：

　　1、公司名稱(chēng)；

　　2、公司成立日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)由法定代表人簽署、公司加蓋公章。

　　第二十六條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　1、股東的姓名（或名稱(chēng)）及住址（或住所）；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書(shū)編號。

　　第二十七條公司隨時(shí)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向工商行政管理機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。

　　第七章股東的權利和義務(wù)

　　第二十八條股東享有如下權利：

　　1、依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

　　2、參加或推選代表參加股東會(huì )并依據《公司法》和本章程享有表決權；

　　3、遵守法律、行政法規和公司章程；

　　4、查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告；

　　5、按照實(shí)繳出資比例分取紅利并優(yōu)先認繳公司新增資本；

　　6、選舉和被選舉為董事、監事；

　　7、轉讓其全部或部分股權；

　　8、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權；

　　9、依據《公司法》的有關(guān)規定，提請人民法院撤銷(xiāo)股東會(huì )、董事會(huì )違反法律、行政法規、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司；

　　10、公司清算后，按照出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。

　　第二十九條股東承擔以下義務(wù)；

　　1、遵守法律、行政法規和公司章程；

　　2、依法按期足額繳納所認繳的出資額；

　　3、對違反法律、行政法規和本章程規定的行為，向其他守法的股東承擔違約責任；

　　4、以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　5、公司設立后不得抽逃出資。

　　第三十條股東之間可以相互自由轉讓其全部或部分股權。其他股東對此提出異議的，應平等協(xié)商。協(xié)商不成的，提交股東會(huì )，以股東會(huì )過(guò)半數通過(guò)的決議為準。

　　第三十一條股東向股東以外的人轉讓其股權時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面征求其他股東同意；其他股東自接到書(shū)面通知之日起，滿(mǎn)30日未答復的則視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權，如果不購買(mǎi)的則視為同意轉讓。

　　第三十二條經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第三十三條股東依法轉讓其股權后，公司應及時(shí)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，重新向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的此項修改不須經(jīng)公司股東會(huì )表決。

　　第三十四條有下列情形之一時(shí)，在股東會(huì )會(huì )議上對該項決議投反對票的股東，可以要求公司按照合理的價(jià)格收購其股份：

　　1、公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，且符合《公司法》規定的分配利潤條件的；

　　2、公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

　　3、本章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )通過(guò)決議修改本章程使公司存續的。

　　第三十五條對第三十四條所列情形，自股東會(huì )決議通過(guò)之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東有權依法向人民法院起訴。

　　第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第三十六條公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　　3、審議批準董事會(huì )的報告；

　　4、審議批準監事會(huì )（監事）的報告；

　　5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　8、對公司發(fā)行債券作出決議；

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、修改公司章程；

　　11、本章程規定的其他職權。

　　第三十七條對第三十六條所列事項，股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第三十八條首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，并依照《公司法》第三十八條規定行使職權。

　　第三十九條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第四十條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議必須每半年召開(kāi)1次，具體時(shí)間由董事會(huì )決定，但上半年的會(huì )議不能超過(guò)當年7月份，下半年的會(huì )議不能超過(guò)第二年2月份。

　　代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會(huì )（監事）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議的，應及時(shí)召開(kāi)。

　　第四十一條召開(kāi)股東會(huì )定期會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日前通知全體股東；召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議，由提議召開(kāi)會(huì )議的股東或提議召開(kāi)會(huì )議的公司機構決定通知期限，但不得少于3日。

　　第四十二條股東出席股東會(huì )會(huì )議可以書(shū)面委托他人參加，受委托參加的人行使委托書(shū)中所載明的權利。

　　第四十三條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。

　　第四十四條董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，由監事會(huì )（監事）召集和主持，監事會(huì )（監事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第四十五條股東會(huì )會(huì )議的議事程序為：由董事會(huì )提出議案，股東進(jìn)行充分討論，然后投票表決。經(jīng)董事會(huì )提議、代表半數以上表決權的股東通過(guò)，也可以采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

　　股東會(huì )對所議事項的決定，應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。

　　第四十六條股東會(huì )會(huì )議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第四十七條公司設董事會(huì )，成員為9人，其中7人由集團公司按照董事會(huì )任期委派或更換。但是董事會(huì )中的職工代表，依法由公司職工大會(huì )（職工代表大會(huì )）選舉產(chǎn)生，也可以由職工協(xié)商推舉。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)1人、副董事長(cháng)1人，均由董事會(huì )成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產(chǎn)生。

　　第四十八條董事每屆任期3年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第四十九條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　　2、執行股東會(huì )的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理）及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　　12、本章程規定的其他職權。

　　第五十條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

　　第五十一條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票制。董事會(huì )的議事程序為：由有關(guān)董事和經(jīng)理提出議案，董事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。在票數相等的情況下，董事長(cháng)享有兩票否決權。

　　董事會(huì )對所議事項的決定，應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事必須在會(huì )議記錄上簽名。

　　三分之一以上的董事或者監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)3日前通知全體董事。

　　第五十二條董事會(huì )會(huì )議必須有三分之二以上的董事出席方為有效。董事因故不能親自出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，可以書(shū)面委托他人參加，被委托參加董事會(huì )會(huì )議的人依據委托書(shū)中所載明的權力履行董事職責。

　　第五十三條董事會(huì )會(huì )議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)占參加會(huì )議董事的三分之二以上的多數表決通過(guò)，方為有效。

　　第五十四條公司董事長(cháng)行使下列職權：

　　1、組織召集股東會(huì )和董事會(huì )會(huì )議，并主持會(huì )議；

　　2、檢查董事會(huì )決議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )和董事會(huì )報告工作；

　　3、執行股東會(huì )決議和董事會(huì )決議；

　　4、代表公司簽署有關(guān)文件；

　　5、在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，按照董事會(huì )的決議或者根據董事會(huì )的授權，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會(huì )和董事會(huì )報告。

　　第五十五條公司設總經(jīng)理1名。根據總經(jīng)理的提名，可適當設副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理均由董事會(huì )聘任或者解聘。

　　第五十六條公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬定公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　7、決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　8、董事會(huì )或董事長(cháng)授予的其他職權。

　　非董事的經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議。

　　第五十七條公司設監事會(huì )，成員為5人，包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由集團公司委派或指定，股東會(huì )選舉產(chǎn)生；職工代表依法由公司職工大會(huì )（職工代表大會(huì )）選舉產(chǎn)生，也可以由職工協(xié)商推舉。

　　第五十八條監事會(huì )設主席1人，主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )主席由監事會(huì )全體過(guò)半數選舉產(chǎn)生（監事依法行使對公司的監督職能）。

　　第五十九條監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議（監事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由代表半數以上表決權的股東臨時(shí)選舉新的監事履行職責）。

　　第六十條董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第六十一條監事每屆任期3年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第六十二條監事會(huì )（監事）行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會(huì )決議的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　5、向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　6、依照《公司法》的有關(guān)規定，對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟；

　　7、本章程和股東會(huì )賦予的其他職權。

　　第六十三條監事列席股東會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議和經(jīng)理辦公會(huì )議，并對董事會(huì )會(huì )議決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　第六十四條監事會(huì )（監事）發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)可聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等協(xié)助工作。

　　第六十五條監事會(huì )（監事）每年度至少召開(kāi)1次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )（監事）會(huì )議。

　　第六十六條監事會(huì )（監事）會(huì )議決議的表決，實(shí)行一人一票制。監事會(huì )（監事）會(huì )議的議事程序為：由有關(guān)監事提出議案，監事進(jìn)行充分討論，然后采取舉手同意的方式進(jìn)行表決。

　　監事會(huì )（監事）會(huì )議對所議事項的決定，應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事必須在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六十七條監事會(huì )（監事）行使職權所必需的費用，一律由公司承擔。

　　第九章公司法定代表人

　　第六十八條公司法定代表人為董事長(cháng)（經(jīng)理），經(jīng)公司出具任職決定、并報工商行政管理機關(guān)登記注冊后，取得法定代表人資格。

　　第六十九條有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

　　1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

　　3、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

　　4、擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

　　5、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，公司必須按本章程規定程序，解除其職務(wù)。

　　第七十條公司法定代表人不得有下列行為：

　　1、挪用公司資金；

　　2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　3、違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　　4、違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5、未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　　6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

　　7、擅自披露公司秘密；

　　8、違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　違反本條規定所得的收入無(wú)條件歸公司所有。

　　第七十一條法定代表人執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規和本章程規定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。

　　第七十二條法定代表人違反法律、行政法規和本章程規定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權依法向人民法院提起訴訟。

　　第七十三條本章對公司法定代表人任職資格和履行義務(wù)的各項規定，同樣適用于公司的董事、監事和高級管理人員。

　　第十章公司財務(wù)、會(huì )計及利潤分配

　　第七十四條公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計后，于第二年2月底之前送交各股東。

　　第七十五條公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條規定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，由公司股東依照《公司法》第一百六十七條和本章程第二十八條5項的規定分配。

　　第七十六條公司股東會(huì )、董事會(huì )違反《公司法》和本章程的規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。

　　第七十七條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。

　　法定公積金轉為注冊資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。

　　第七十八條公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由公司董事會(huì )決定。

　　第十一章公司合并、分立和減資

　　第七十九條公司依照《公司法》的規定，可以合并、分立、減少注冊資本。

　　第八十條公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應分割其財產(chǎn)。

　　公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并自作出相應決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人在接到通知書(shū)之日起30日內、未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第八十一條公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關(guān)申請相應的注冊登記。

　　第八十二條公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。

　　第十二章公司解散和清算

　　第八十三條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期（20年），設立日期從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第八十四條公司因下列原因而解散；

　　1、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　2、股東會(huì )決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　5、人民法院依法判決或裁定予以解散。

　　第八十五條因公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他事由出現而需要解散公司的，可以通過(guò)合法的程序修改章程而使公司存續，但必須依法向工商行政管理機關(guān)申請變更記。

　　第八十六條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第八十七條公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由全體股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第八十八條清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規定，行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知、公告債權人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　　5、清理債權、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第八十九條清算組自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人在接到通知書(shū)之日起30日內、未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　第九十條清算組依法對債權人申報的債權進(jìn)行登記。但是在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，應制定清算方案，并視具體情況，報股東會(huì )或者人民法院確認。

　　第九十一條公司在清算中，全部財產(chǎn)分別支付了清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第九十二條在清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照本章程第九十一條規定清償前，不得分配給股東。

　　第九十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，必須依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司如果依法被人民法院宣告破產(chǎn)，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第九十四條公司清算結束后，由清算組制作清算報告，并視具體情況，報股東會(huì )或者人民法院確認。報股東會(huì )確認的，還必須經(jīng)依法設立的會(huì )計師事務(wù)所查證。

　　清算組持上述文件到工商行政管理機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。

　　第十三章股東會(huì )需要規定的事項

　　第九十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改本章程，修改后的章程不得與法律、行政法規和國家政策相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)持有公司全部股東表決權三分之二以上的股東表決通過(guò)。

　　修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，同時(shí)應向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。

　　第九十六條本章程所稱(chēng)的高級管理人員，是指公司非由董事兼任的經(jīng)理、副經(jīng)理和財務(wù)負責人、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主管負責人以及能夠對股東會(huì )、董事會(huì )、監事產(chǎn)生影響的行政主管負責人。

　　第九十七條本章程的解釋權屬于公司股東會(huì )，必要時(shí)股東會(huì )可授權董事會(huì )就章程的具體適用以及某一條款的含義進(jìn)行解釋?zhuān)蓶|會(huì )保留對章程的最終解釋權。

　　第九十八條本章程如與國家法律、行政法規和國家政策相抵觸，以國家法律、行政法規和國家政策為準。

　　第九十九條本章程由各方出資人共同訂立，對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均具有約束力，經(jīng)各方出資人簽署、并自公司設立之日起生效。

　　第一百條本章程一式四份，各股東1份，公司留存1份，報工商行政管理機關(guān)登記備案1份，均具有等同的法律效力。